Cet été, «L’Agefi» publie en exclusivité 10 chapitres du livre paru cette année de Dominique Freymond dans lequel il partage son expérience d’administrateur d’entreprise.
Résumé
Au fil des années, Fabrice a réussi, avec son esprit d’entreprise et en professionnel expérimenté, à créer un important réseau de PME. Il est un P3 qui cumule les rôles de propriétaire, président du Conseil et patron de l’entreprise. Il apprécie la variété de ses rôles et sa liberté. Au Conseil, il est entouré de son épouse Hanna et de deux amis. Le premier fournit des appareils de haute technologie dont il a besoin et l’autre se charge du financement, mais Fabrice n’y perçoit aucun conflit d’intérêts. Détestant les conflits, il apprécie que ses amis jouent le rôle du méchant lorsque cela est utile vis-à-vis des membres de la direction.
Anecdote
Passionné par son activité, Fabrice a toujours des idées qui virevoltent entre opportunités stratégiques et détails opérationnels. Au grand dam de son équipe de direction, il a pris l’habitude d’envoyer des courriels au milieu de la nuit pour proposer de nouvelles approches ou modifier des décisions prises. Tout le monde finit par s’accommoder de son tempérament car le succès est au rendez-vous.
Hanna a beaucoup de compréhension vis-à-vis de son époux, qui consacre la majeure partie de son temps et de son énergie à l’entreprise. Mais, comme il vient de passer le cap des soixante ans, elle l’encourage à se retirer des affaires et à profiter d’une confortable vie à deux, associant d’agréables voyages avec d’autres activités de loisir. Elle finit par convaincre Fabrice de se retirer deux jours pour y réfléchir en compagnie d’une personne de confiance.
Dans le cadre de ce séminaire, Fabrice constatera la peur du vide s’il doit abandonner son activité professionnelle. Ses enfants ont quitté le cocon familial depuis longtemps, ses propres amis sont liés à son travail et il n’a pas eu le temps de développer des activités associatives. Pour lui permettre de lâcher prise, son accompagnant le fait rêver à des loisirs intéressants, des activités philanthropiques et des voyages exotiques puis il lui explique comment remettre ou vendre son entreprise.
Après un long mûrissement de ces pistes de réflexion, Fabrice prend la décision de principe de vendre son réseau de PME. Il a conscience que son équipe de direction est intéressée à reprendre l’entreprise par le biais d’un MBO. Cependant, il décline rapidement cette variante, considérant qu’ils n’arriveront pas à lui proposer un prix aussi attractif que d’autres investisseurs. Néanmoins, il lui faut maintenir la motivation de ses cadres qui seront très impliqués dans le processus d’évaluation de la PME et dans sa valorisation. Choisissant les personnes clés de sa direction, il leur explique sa décision de vendre, les déçoit en refusant l’option du MBO mais réussit à les intéresser à l’appuyer en leur proposant un intéressement à la vente de l’entreprise par des bonus et quelques actions.
Avec l’appui de la division private equity d’une grande banque, Fabrice s’engage dans le laborieux processus de due diligence. L’équipe de direction est fortement mise à contribution et doit assurer aussi les activités opérationnelles. Plusieurs offres sont mises en concurrence et c’est finalement un grand groupe étranger qui propose le prix le plus intéressant. Hanna et Fabrice pourront réaliser leurs rêves.
La valorisation est fixée définitivement, les contrats de vente signés mais le paiement se fera par étapes, partiellement en espèces et en actions. Il y a bien sûr un dépôt fiduciaire qui sera libéré dans une année et un solde variable payable dans deux ans sous forme de «earn-out». Afin que la transition ne soit pas trop brutale, Fabrice restera deux ans président du Conseil et gardera une activité de conseiller dans la PME.
Quelques pistes de réflexion
La peur du vide explique souvent les résistances des patrons à envisager leur succession ou la vente de leur entreprise. S’ils tardent trop à lancer les démarches, ils peuvent perdre une grande partie du patrimoine investi.
Une démarche de vente prend entre douze et vingt-quatre mois avant d’être conclue. Puis, souvent, le patron doit participer à la transition avec la nouvelle équipe pour une durée d’une à trois années.
Un accompagnement par des professionnels est fortement recommandé pour élaborer les documents adéquats présentant les principaux avantages de l’entreprise en fonction des attentes des investisseurs et pour négocier une valorisation optimale intégrant les meilleures conditions financières et fiscales.
*«Gouvernance d’entreprise: l’envers du décor en 100 anecdotes», Dominique Freymond, Editions Châteaux et Attinger, 2023, 265 pages, CHF 34.-
